Tym wpisem rozpoczynamy kompendium wiedzy o spółce komandytowej. Dzisiaj odpowiadamy co to jest suma komandytowa?
Spółka komandytowa obok swoich nieocenionych zalet prawnych, podatkowych i organizacyjnych wyróżnia się stosowaną terminologią na tle popularnych spółek handlowych. Dlatego nasze kompendium wiedzy o spółce komandytowej rozpoczynamy od przedstawienia najważniejszych definicji opisujących spółki komandytowe.
Odpowiedzialność za zobowiązania wspólników
Cechą charakterystyczną dla spółki komandytowej jest rozróżnienie odpowiedzialność jej wspólników. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki w sposób nieograniczony, całym swoim majątkiem zaś odpowiedzialność osobista komandytariusza ograniczona jest do wysokości sumy komandytowej.
Co to jest suma komandytowa?
Suma komandytowa jest to wyrażona kwotowo górna granica odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki. Upraszczając jest zakres odpowiedzialności danego komandytariusza, za długi spółki.
W praktyce jest to m.in. gotówka, sprzęt, maszyny, prawa, wynalazki czy nieruchomości jakie zgodnie z umową spółki komandytowej, komandytariusz ma wnieść do spółki komandytowej. Jeśli komandytariusz dotrzyma umowy i wniesie do spółki to co uzgodniliście, nie odpowiada niczym więcej za jej długi. Oznacza to, że wierzyciele spółki mogą żądać od komandytariusza zaspokojenia ich wierzytelności tylko do kwoty nie wyższej niż suma komandytowa.
Jeżeli zatem suma komandytowa danego komandytariusza została określona na poziomie 50 tys. zł, a zobowiązania spółki komandytowej wynoszą 500 000 zł, to komandytariusz może być zmuszony do spłaty tych zobowiązań z własnego majątku tylko do kwoty 50 tys. zł.
Zmiana sumy komandytowej
Tak jak wcześniej wskazano suma komandytowa musi być określona w umowie spółki. Każdorazowa zmiana jej wysokości stanowi więc zmianę umowy spółki. Co więcej ta zmiana musi być dokonana w formie aktu notarialnego oraz następnie zgłoszona do KRS. Co ważne, zwiększenie sumy komandytowej nie jest w żaden sposób regulowane to w przypadku zmniejszania sumy komandytowej takie działanie jest bezskuteczne w stosunku do tych wierzycieli, których roszczenia powstały przed zmianą (w stosunku do nich komandytariusze odpowiadają zgodnie z wyższą sumą komandytową).
W przeciwieństwie do zmian w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy S.A., zmiany w zakresie sumy komandytowej nie wymagają zgłoszenia tego faktu wierzycielom spółki.
Jaką wysokość sumy komandytowej ustalić?
Wysokość sumy komandytowej nie jest uregulowana stosownymi przepisami prawa. Zasadniczo nic nie stoi na przeszkodzie by sumę komandytową ustalić na poziomie 1 zł a tym samym w praktyce zwalniając komandytariusza/y z odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Jednakże wartość sumy komandytowej na również charakter wizerunkowy. Niska suma komandytowa, szczególnie w konstrukcji spółki z o.o. spółki komandytowej może zniechęcać kontrahentów to zawiązywania relacji biznesowych. Wyższa suma komandytowa może poprawić również standing spółki w relacjach z instytucjami, w tym z bankami czy firmami ubezpieczeniowymi.
Jak komandytariusz może pozbyć się całkowicie odpowiedzialności?
By komandytariusz był całkowicie wolny od osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej powinien wnieść zadeklarowany w umowie spółki wkład o wartości co najmniej równej sumie komandytowej.
W praktyce oznacza to, że gdy wspólnik (komandytariusz) wniósł do spółki środki pieniężne w kwocie 50 tys. złotych a wysokość sumy komandytowej została ustalona na tą samą kwotę to wierzyciele spółki komandytowej nie będą mogli domagać się już od niego spłaty zobowiązań spółki z jego majątku osobistego.
Jeżeli jednak wkład wniesiony przez komandytariusza do spółki będzie miał wartość niższą od sumy komandytowej, to komandytariusz będzie odpowiadał majątkiem osobistym tylko do kwoty różnicy pomiędzy wysokością sumy komandytowej a wartością wniesionego wkładu.
Rejestracja spółki komandytowej z Kancelarią Jabłońscy
Zespół Kancelarii Jabłońscy świadczy kompleksową obsługę procesu rejestracji spółki komandytowej. Zapraszamy do kontaktu i rozmowy o szczegółach współpracy.
Autor:
Michał Jabłoński
office@kancelariajablonscy.pl
+22 299 45 65